中国银行业监督管理委员会关于印发《信托公司治理指引》的通知
各银监局，银监会直接监管的信托公司：
现将《信托公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
各银监局要根据辖内信托公司的发展状况，采取“区别对待、分类指导”的原则，加强监管和指导，督促信托公司完善公司治理结构。
各信托公司要根据公司实际情况完善公司治理结构，提升公司治理成效，并依照有关法律法规的规定和本指引的要求，于2007年12月31日前修订公司章程。
二○○七年一月二十二日
信托公司治理指引
第一章 总则
第一条 为进一步完善信托公司治理，加强风险控制，促进信托公司的规范经营和健康发展，保障信托公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规，制定本指引。
第二条 信托公司治理应当体现受益人利益最大化的基本原则。股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等组织架构的建立和运作，应当以受益人利益为根本出发点。公司、股东以及公司员工的利益与受益人利益发生冲突时，应当优先保障受益人的利益。
第三条 信托公司治理应当遵循以下原则：
（一）认真履行受托职责，遵循诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，恪尽职守，为受益人的最大利益处理信托事务；
（二）明确股东、董事、监事、高级管理人员的职责和权利义务，完善股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
（三）建立完备的内部控制、风险管理和信息披露体系，以及合理的绩效评估和薪酬制度；
（四）树立风险管理理念，确定有效的风险管理政策，制订详实的风险管理制度，建立全面的风险管理程序，及时识别、计量、监测和控制各类风险；
（五）积极鼓励引进合格战略投资者、优秀的管理团队和专业管理人才，优化治理结构。
第四条 信托公司应当建立合规管理机制，督促公司董事会、监事会、高级管理层等各个层面在各自职责范围内履行合规职责，使信托公司的经营活动与法律、规则和准则相一致，促使公司合规经营。
第二章 股东和股东（大）会
第一节 股东
第五条 信托公司股东应当具备法律、行政法规和中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）规定的资格条件，并经中国银监会批准。
第六条 信托公司股东应当作出以下承诺：
（一）入股有利于信托公司的持续、稳健发展；
（二）持股未满三年不转让所持股份，但上市信托公司除外；
（三）不质押所持有的信托公司股权；
（四）不以所持有的信托公司股权设立信托；
（五）严格按照法律、行政法规和中国银监会的规定履行出资义务。
第七条 信托公司股东不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；
（二）利用股东地位牟取不当利益；
（三）直接或间接干涉信托公司的日常经营管理；
（四）要求信托公司做出最低回报或分红承诺；
（五）要求信托公司为其提供担保；
（六）与信托公司违规开展关联交易；
（七）挪用信托公司固有财产或信托财产；
（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；
（九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。
第八条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知信托公司：
（一）所持信托公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）转让所持有的信托公司股权；
（三）变更名称；
（四）发生合并、分立；
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