二、章程的制定和修改 （一）章程制定 保险公司设立时，应当按以下程序制定公司章程：
1、公司筹建机构起草公司章程草案。
2、公司创立大会对章程进行审议表决。
3、在申请开业时，将创立大会通过的章程作为申请材料之一报中国保监会审查。
4、公司筹备组根据中国保监会的审查反馈意见对章程进行修改，并与出资人进行沟通，达成一致意见后向中国保监会反馈章程修改稿。
5、中国保监会根据章程修改稿对公司作出批复。公司章程以批复文本为准。
（二）章程修改 1、当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：
（1）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2）公司章程记载的基本事项发生变更；
（3）新签署的出资协议及其他股东协议的内容与章程相关规定不一致；
（4）其他导致章程必须修改的事项。
2、公司章程修改按如下程序进行：
（1）由公司董事会通过修改公司章程的决议，向股东大会提出章程修改提案；
（2）股东大会对章程修改提案进行表决，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）报请审批和公司登记机关登记。
三、章程的审批及登记 中国保监会根据《保险法》、《保险公司管理规定》、《中国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法律法规和监管规定对公司章程进行审批。
（一）申报资料
保险公司股东大会通过修改公司章程的决议后，应当在十个工作日内报中国保监会核准，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申请文件。
2、股东大会同意章程修改的决议。决议内容包括：
（1）会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及其他高级管理人员。
（2）出席会议股东及其持有股份数量。
（3）出席会议股东有表决权股份总数及占公司股份总数的比例。
（4）表决结果。
（5）对该项议案投同意票的股东的签字。股东人数超过20位的公司，由会议主持人与出席会议的独立董事就决议表决情况的真实性签字。
3、章程修改说明。包括章程修改的内容及修改原因。修改内容较少的，在章程修改说明中逐条列明；修改内容较多的，须另列新旧章程条款对照表，将修改的部分逐条列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其电子文本。
5、章程附件。章程附件的变更视为章程变更。附件内容未变更的，申报资料中修改前后两份公司章程可不报送附件部分。
（二）章程修改涉及前置审批事项的处理
1、前置审批事项包括：公司名称、住所、组织形式、注册资本、业务范围的变更，公司分立或合并，超过规定比例的股东持股份额变更或股东变更等。
2、公司章程修改同时涉及前置审批事项的，应当分别报送审查，并在章程修改说明中明确表述。
3、未经前置审批而对章程所记载基本事项作出变更的，对章程修改的批复不得作为已经获得该事项审批的依据，章程的该项修改无效。
（三）章程的登记与生效
1、章程经中国保监会核准后，应当及时向公司登记机关依法办理变更登记。
2、章程经中国保监会核准后生效。
四、其他 （一）董事会职责
保险公司董事会应当确保公司章程在公司内部得到遵守，并对公司章程修改的程序和内容的合规性负责。
（二）法律责任
1、对于章程应当修改而未在规定期限内修改的，或提交申请修改的章程明显违反法律法规及监管规定或存在较多疏漏的，中国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关负责人予以公开批评。
2、擅自变更公司章程或在章程修改申请中提供虚假资料的，由中国保监会根据有关法律法规追究公司及直接责任人的法律责任。
3、中国保监会在审查章程过程中，可以要求公司提交律师对章程合规性的法律意见书。
本意见自发布之日起施行。
【
